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云铝股份公司第五届董事会第六次会议决议公告

【铝道】云南铝业股份有限公司第五届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司第五届董事会第六次会议的通知于2011年8月1日（星期一）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2011年8月12日（星期五）以通讯方式召开会议。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于2011年半年度报告及摘要的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2011年半年度报告及摘要》。报告及摘要具体内容见ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

二、《关于成立云铝国际有限公司的议案》；

根据国家 十二五 发展规划和有色金属产业调整和振兴规划，公司为加快实施 走出去 战略的步伐，抓住云南省构建 面向西南开放的桥头堡 战略的历史发展机遇，充分利用好国内外 两个市场，两种资源 ，构建海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台，公司决定在香港注册成立全资子公司，公司名称为 云铝国际有限公司 ，注册资本金为2，980万美元。成立云铝国际有限公司，将便于公司加快实施海外资源整合与开发、市场拓展的步伐，不断提高公司的市场竞争能力和可持续发展力。

该事项须经云南省国资委、云南省商务厅等相关政府部门批准后正式实施。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

三、《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带担保的预案》；

为了解决公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称 云铝泽鑫 ）年产30万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目一期工程约18亿元的资金需求，根据公司2010年靠前次临时股东大会审议通过的《关于成立云南云铝泽鑫铝业有限公司的议案》，公司与云南冶金集团股份有限公司及其他战略投资者自有资本金投入为7．2亿元，其余10．8亿元由云铝泽鑫通过银行贷款方式筹资。

根据云铝泽鑫拟向中国银行、农业银行、光大银行、深圳发展银行、云南冶金集团财务有限公司申请项目贷款的需要，经云铝泽鑫申请，公司拟按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为10．8亿元项目贷款中的60％，即6．48亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年；冶金集团按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为10．8亿元项目贷款中的40％，即4．32亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年。

该事项属于关联交易事项，关联董事田永、加工之前周强、赵永生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项尚须提请公司下一次股东大会审议通过后实施。

表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

四、《关于向云南省敬老爱民促进会捐款的议案》；

为了支持云南省地方和谐社会建设，积极、主动履行社会，公司将向云南省敬老爱民促进会捐款20万元人民币。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

五、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

根据公司生产经营的需要，公司将以现场投票方式召开2011年第三次临时股东大会，会议具体时间、地点由经理层报董事长同意后另行通知。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2011 028

云南铝业股份有限公司关于成立云铝国际

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

根据国家 十二五 发展规划和有色金属产业调整和振兴规划，公司为加快实施 走出去 战略的步伐，抓住云南省构建 面向西南开放的桥头堡 战略的历史发展机遇，充分利用好国内外 两个市场，两种资源 ，构建海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台，云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）决定在香港注册成立全资子公司，公司名称为 云铝国际有限公司 ，注册资本金为2，980万美元。

2．董事会的审议情况

2011年8月12日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于成立云铝国际有限公司的议案》。

3．投资所必须的审批程序

投资成立云铝国际有限公司的事项，须经云南省国资委、云南省商务厅等相关政府部门批准后正式实施。根据云电吹风机铝股份《公司章程》的相关规定禹州，不需提交公司股东大会审议。

二、拟设立全资子公司的基本情况

1．公司名称：云铝国际有限公司

2．注册资本：2980万美元

3．资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源

4．拟定经营范围：贸易

三、设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在风险

1．设立全资子公司的目的及对公司的影响

为加快实施 走出去 战略的步伐，抓住云南省构建 面向西南开放的桥头堡 战略的历史发展机遇，充分利用好国内外 两个市场，两种资源 ，积极打造公司海外资源整合与开发、海外市场开拓及海外项目投融资平台。成立云铝国际有限公司，将便于公司加快实施海外资源整合与开发、市场拓展的步伐，不断提高公司的市场竞争能力和可持续发展力。

2．存在风险

在香港设立子公司在政策法规方面不存在障碍，但香港法律、政策体系、金融商业环境与内地存在较大区别，需熟悉并适应香港金融商业及文化环境，否则将会对公司的运作带来风险。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

证券代码：000807柔印机证券简称：云铝股份公告编号：2011 029

云南铝业股份有限公司关于为云南云铝泽鑫

铝业有限公司项目贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为了解决云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称 云铝泽鑫 ）年产30万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目一期工程约18亿元的资金需求，根据公司2010年靠前次临时股东大会审议通过的《关于成立云南云铝泽鑫铝业有限公司的议案》，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称 云南冶金集团 ）及关闭电源其他战略投资者自有资本金投入为7．2亿元，其余10．8亿元由云铝泽鑫通过银行贷款方式筹资。详见2010年10月13日披露在巨潮资讯上的关联交易公告。

根据云铝泽鑫拟向中国银行、农业银行、光大银行、深圳发展银行、云南冶金集团财务有限公司申请项目贷款的需要，经云铝泽鑫申请，公司拟按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为10．8亿元项目贷款中的60％，即6．48亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年；冶金集团按目前持有云铝泽鑫股权比例对其总额为10．8亿元项目贷款中的40％，即4．32亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年。

2011年8月12日，云铝股份以通讯方式召开第五届董事会第六次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联董事田永、周强、赵永生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规轴承机范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，公司将在该事项提请下一次股东大会审议，审议通过后与相关方签订担保协议后实施。

二、被担保人的基本情况

公司名称：云南云铝泽鑫铝业有限公司

成立日期：2011年1月6日

注册地点：云南省曲靖市富源县

注册资本：7．2亿元

实收资本：2亿元

法定代表人：田永

主营业务：铝加工制品

目前云铝泽鑫的股权结构图

2011年1月6日，云铝泽鑫正式注册成立，截止2011年6月30日云铝泽鑫总资产为2．1634亿元，净资产为2亿元，负债总额为0．1634亿元（其中流动负债为0．1634亿元，非流动负债为0元；流动负债中短期银行借款为0元，一年内到期的非流动负债为0元；非流动负债中长期银行借款为0元；银行借款总计为0元）。目前云铝泽鑫尚处于建设期，没有生产经营活动，报告期内未产生收入。

三、担保协议的主要内容

目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

四、董事会意见

（一）公司为云铝泽鑫项目贷款提供担保的主要原因

1．符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关规定，一般由母公司为子公司提供担保。

2．该担保方案符合相关法律法规、证监会证监发［2005］120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。云铝泽鑫的控股股东为云铝股份，另一股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泽鑫40％的股权，按照其持股比例承担担保，规避云铝股份控股股东云南冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

3．该担保方案有利于云铝泽鑫年产30万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝泽鑫年产30万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施 一体化 战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，预计投产后每年将实现净利润约2．36亿元，项目财务内部收益率约为10．62％（税后），全部投资回收期预计为9．66年（税后，含建设期）。

项目建成后将为公司带来可观的投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

（二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

1．存在主要风险

云铝泽鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝泽鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝泽鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

2．公司将采取的风险控制措施

（1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

（2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

（3）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

（4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，及在云铝泽鑫股东会、董事会、监事会上的影响，掌控云铝泽鑫生产经营状况，降低风险。

（5）公司对子公司的资金流向与财务信息

进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

（6）云铝泽鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前公司对外提供担保金额为5．3亿元，为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司30万吨铝板带项目贷款提供连带担保，担保期限不超过9年，公司无逾期担保。

六、备查文件

1．云铝股份五届六次董事会决议

2．云铝泽鑫营业执照复印件

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日